Die Geschichte spielt in Florida, gedreht wurde jedoch im berühmten Hotel Coronado in San Diego, Kalifornien. Nachdem sie Zeugen eines Mafia-Mordes geworden sind, schmieden der gewiefte Saxophonist Joe (Tony Curtis) und sein geduldiger Kumpel Jerry (Jack Lemmon) einen spontanen Plan, um mit ihrem Leben aus Chicago zu fliehen. Als Frauen verkleidet schließen sie sich einer rein weiblichen Jazzband an und springen auf einen Zug in Richtung des sonnigen Florida. Während Joe vorgibt, ein Millionär zu sein, um die sexy Sängerin der Band, Sugar (Marilyn Monroe), für sich zu gewinnen, wird Jerry von einem echten Millionär verfolgt, als die Lage sich zuspitzt und die Gangster näher kommen.